刘咏传令，全军进关驻守，由黄忠率五千人亲自把守此关。刘咏则率领魏延与赵云、与庞统、李恢等攻取沮县、沔阳，一路向南郑挺进。阳平关突然失守，没人想到阳平关会失守，当荆州军兵临沮县城下，县令接到禀报时还不相信，直到被破门而入的军士踢倒在地才真正相信阳平关失守了。
沔阳虽然有些准备，但仅仅凭借几百县兵如何抵挡得住数万大军的步伐。而那县令因为誓死不降，也被魏延攻破城门后一刀砍了脑袋。
张鲁久等不见阎圃回来，心中焦急万分，忽然快马来报，阳平关失守，守将杨昂献关投敌。张鲁顿时惊的一屁股跌坐在地上：“我命休矣！”
南郑已经兵临城下，没想到雪上加霜，刘咏也已经由西破关而入，张鲁已经不抱什么希望了。