话说杨安儿等人顺利拿下了阴平关，这边张烈由于兵力的原因只能与张任陷入对持。在杨安儿拿下阴平的消息传来之后，张烈先是非常开心，但是认真一想，如果张任得知了阴平关被拿下的消息，那么他会怎么做？一时之间张烈感觉自己的压力好大，说到底还是兵力相差悬殊的关系啊！要是单单据城而守，张烈有绝对的把握守住阳县，但是，怕就怕张任会留下足够牵制张烈的兵力，然后分兵攻击其他县城，要知道整个汉中能够挡住张任的还真找不出几个。而且汉中刚刚收复，其兵力可以说是严重不足，怕就怕有人会坐不住啊！
好在张烈担心的状况并没有发生，马腾的次子马休、三子马铁成年，正式在马腾麾下任职，于是刘辩就将马腾长子马超、侄子马岱调到了汉中，负责辅助张烈对战张任，而且马超和马岱还带了五千精锐步卒，三千精锐弓兵以及两千精锐西凉铁骑，共计一万兵马。大大缓解沔阳县的压力，马超等人的到来，让张烈不在惧怕张任分兵了，因为张任一旦分兵，留守人马少了，那么会被张烈吃掉，留守人马多了，分兵也就没有任何意义了！
单纯的只是防守，张烈自然搓搓有余，可是如今马超的到来，让张烈看到了打败张任的希望。张烈找来马超等人商议如何才能够打败张任。
张烈先是向马超二人详细介绍了如今的形势，以及周围的地形情况，最主要的是着重介绍了张任的军事布置。俗话说三个臭皮匠顶个诸葛亮，更何况张烈、马超等人哪个不是惊采绝艳之辈，即使是马岱和向宠也不是易于之辈！几人仔细商琢、反复推敲。终于商定了一个稍微有些冒险的计划！
由马超率领五千精锐步卒，悄然前往葭萌关与张任的军营之间埋伏，马岱则领两千精锐西凉铁骑，突袭张任的营地，益州多山地，擅练步卒，而少骑兵！两千骑兵足以让张任营地产生一定程度的混乱，而张烈就趁此机会率领士卒全军突进，虽然无法真的凭此击溃张任，却能够让张任暂时退兵，那么，接下来只要与马超形成合围之势，那么，即使不能全歼张任部，却也足以让张任伤筋动骨，之后只要将张任限制在葭萌关。那么，张烈就能够分兵，让马超带领士卒前往阴平关，之后就能够让杨安儿等人腾出手来，进攻绵竹，拿下绵竹之后，就可以对葭萌关形成前后夹击之势，如此一来说不定有机会拿下葭萌关，这样一来，益州的两个门户都掌握在己方的手里，那么张烈他们就有机会以此，以势压迫刘璋向刘辩递交降书。
张烈认知到此战的重要性，于是分别向杨安儿和刘辩处同时派出了斥候，通报自己这边的计划！另外，张烈想起来，在汉中还有一个智谋超绝的谋士，此战可以说是至关重要，所以，张烈一想到这位让刘辩三次相请的大谋士，就决定亲自前往汉中拜访那位，询问一下自己计划的可实施性！张烈留下马超等人驻守沔阳县，自己独身前往汉中拜访刘基。
张烈独身前往汉中南郑县，拜访在南郑隐居的刘基，先是向刘基详细的描述了自己等人合计的计策，然后再询问刘基，还谋划是否可行！而听完张烈详细计划的刘基，却并没有说该计策可行还是不可行，只是告知张烈，将马超和马岱的的任务互换一下！然后就让张烈尽快返回县，因为，刘基估计最近张任就要有所行动了，而张任的动作会给张烈他们制造一次机会！张烈必须得在张任开始行动前回到沔阳县，这样才能在张任有所行动时，抓住机会一举击败张任，将张任压缩在葭萌关内！
这边张烈拜访完刘基，听取刘基的建议，于是直接返回沔阳县，等待时机好实施计划击败张任部。那边张任也自然得到了阴平关被杨安儿部所占领的消息，经过多番确认最终证实消息准确的张任，立马安排了麾下的所有副将到主帐议事！
张任的主帐之内，张任居坐主位，等人分立两边！见人都到齐了，张任这才沉声说道：“各位，刚刚得到消息，阴平关已经被杨安儿部所占据！而且经过多番确认，该消息被证实为真实！”“什么？阴平关被杨安儿打下来了？怎么可能？”“对啊，怎么可能，吴懿将军不是什么无能之辈！而且阴平关的兵力在杨安儿之上？”“没错，再加上还有李严、周群等人的辅助，他杨安儿怎么可能打的下来阴平关！”众人听到这个消息后，一时之间无法接受，就开始你一言我一语，一时间整个大帐就如同菜市场一般吵杂。张任看着下方吵吵闹闹的众人，脸色越来越难看！最终见众人吵了半天还不见停下来！整个人面色一沉，猛地一排案机大怒道：“吵！吵什么吵？当这里是菜市场吗？”随着张任的发火，众人纷纷静若寒蝉，见众人不在吵闹，张任接着说道：“阴平关被破，就连吴懿将军和李严等人也被杨安儿俘虏！这些消息都已经被证实了！”见众人又有吵闹的趋势，张任重重地哼了一声，给案下众人泼了盆冷水之后，张任这才接着说道：“阴平关被破已成事实！你们吵来吵去就能把阴平关给变回来吗？如今最重要的不是讨论吴懿将军为什么会丢掉阴平关，那不是我们该关心的事！我们的任务是拿下沔阳县，怎么打败张烈，怎么拿下沔阳县才是我们应该考虑的事情！记住一旦我们失败，张烈等人就有可能打下葭萌关，到那个时候，我们益州的两大门户就全在皇帝的手里了，