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晋南的平泉县，位于同蒲铁路重镇韩信岭的正东方向，二者相距四十多里，几乎处在平行的一条横线。或许正是因为平泉县与同蒲铁路线间隔较远的缘故，自山西开战以来，日军还从未向这里派过一兵一卒。
晋军独12旅的旅部以及主力569团，眼下驻守在平泉县城内，另一个570团，则被旅部赋予了在平泉县城外的正西和正北方向设立防线的任务；而正西方向所防范的，便是同蒲铁路的韩信岭镇；570团团长田明达，将部下的两个营都部署到了这个方向：以县城西城门为轴，第三营在左，第二营在右，互为犄角之势，等于在平泉县城的西面，树起了两道挡箭牌。
田明达当然痛恨旅长让自己的570团充当挡箭牌的角色：类似这样的角色，在城城外已经充当过一次了。但是军令不可违，他一边让二营、三营在规定地点构筑工事，一边亲自带了最精锐的一营，跑到了北城门外的一个小村子里，扎下了自己的团部——他可不想做挡箭牌，明摆着，日本人如果从韩信岭方向杀过来，直线距离不过三四十里，二营和三营在城西的位置是首当其冲的靶子。
城北方向显然要安全得多。从平泉一路向正北而去，距离最近的县城是七十里开外的丰店，在平泉与丰店之间没有像样的公路，青龙河畔的乡野土路，沿途还分布着几十个大小不一的村落。丰店固然也被日本人占了，但是如果那里的日军想要奔袭到平泉，怎么也得耗费半天的光景。
旅长到来后，痛骂了田明达570团在城城外的逃跑行径；痛骂归痛骂，骂过之后，一切都还得照旧——眼下战乱当道，哪个带兵的长官也不敢自毁臂膀，像去年开战之初阎锡山挥泪斩马谡、枪毙丢失防区的六十一军军长李服赝的现象，恐怕是一去不复返了。
“李服赝死了，六十一军的建制也打残了，后来阎长官还不是又把六十一军军长的头衔给了陈长捷？”在北城外刚刚建起的团部里面，田明达曾经对自己的副官和参谋长叫嚣着：“晋绥军这么几个番号，傻子才会大义灭亲、真拿自己人开刀。阎长官精明，他郑旅长也不笨。”
团参谋长一度最担心的是旅长会以临阵逃跑为由向570团治罪，经过了这些日子之后仍平安无事，他终于觉得还是团座更老谋深算。
“团座，旅长这次又把咱们团丢在城外喂狼，显然还是要拿我们做炮灰，这个习惯要是让旅长养成了，今后570团的日子只怕越来越不好过。”
忧心忡忡发话的是田明达的尉副官，现在他们已经在平泉城外站稳了脚跟，但是对于被驱逐出城这一残酷现实，全团下均感到沮丧和不满。
“不好过也得过！”晋军团长同样对此感到心烦，抬脚踢翻了面前一只残留着灰烬的炭火盆：“老子只要保住手里的这八百多条枪，不愁日子过不下去。参谋长，你马制订一个征粮方案，这两天立刻派兵下乡征粮。奶奶的，老子是抗日的队伍，谁敢不支持，以破坏抗战论处！”
在平泉县政府驻扎的那些天，田明达已经获悉该县的富庶程度殊不让丰店，繁华虽然不能与城那样的铁道线城市相提并论，也算还有大把油水可榨。如今旅长将自己逐出县城，城里的油水恐怕捞不着了，那得打乡下的主意。
被田明达猜得正着，晋军独12旅的旅长果然不敢对逃跑的团长擅动杀机。他本人带着旅主力一路从同蒲铁道线的灵石县前线溃逃到这里，三千多人的一个旅，如今只剩了两千人，汽车没了，从城带出来的辎重也丢得差不多了。此时此刻，如果人马再出点乱子，他这个旅长未来还能当多久，都很难说。
到达平泉之后，独12旅费好大劲才又重新联络了二战区的阎长官部，对方命令独12旅暂时在平泉坚守待命，静观变局。
据说灵石失守之后，二战区的前敌总指挥卫立煌一度要率领央军余下的精锐：李默庵的十四军和刘茂恩的十五军，准备在灵石以南的韩信岭镇与南下追击的日军濑名师团主力决战，但最终不了了之。卫长官随后沿着同蒲路大举南撤，其后不久传来临汾失守的消息。风传阎长官已经带着晋军主力残部，退入了晋西南与陕西交界的山区，随时准备西渡黄河去陕西避难。而这些日子，日军濑名师团攻克曲沃、闻喜、侯马乃至运城的消息纷至沓来，这意味着，卫长官的央军已经退到了山西的最南端条山一线，倘若再退，同样也过黄河退出山西了。
看着军事地图，晋军独12旅的旅长冒出了冷汗——假如阎长官去了陕西，卫长官再去了河南，山西等同于宣告全面沦陷。自己这个独立旅，未来连个倚靠的后盾都将没有，彻底变成了孤悬沦陷区的独狼。
腾出手来的日本人，会不会接下来收拾自己这头独狼？毕竟，平泉县距离西面的同蒲铁路只有几十里！
再跑，又跑向哪里呢？往西往北肯定不行，韩信岭、灵石、丰店都已经是日本人的天下；往东，是关门山南麓和太行山脉，穷山沟子根本养不住自己的两千号人；只能继续往南。然而，根据二战区长官部此前的情报，日军华北方面军第一军的下元师团抽调一部组成混成支队，从河北邯郸沿着公路攻