不过十日，张任便率领着大军到了鱼腹。宗预无奈，只得一边写了表文向马良告急，一边闭城死守。
张任此次前来携带了许多大黄弩、蹶张弩等器械，当下命人赶制了简易云梯，在强弓硬弩覆盖射击的掩护之下，众军开始发动蚁附攻城，宗预拼死抵御，然而张任军中弓弩十分密集，每日总要对城中造成三五百人的伤亡，大战了六七日，城池终于还是被张任攻破，宗预被大将雷铜生擒。
随后张任分兵夺取了附近的盐泉，这才复又领兵西进，往攻朐忍。
朐忍守军眼见汉军大举到来，便连宗预都被生擒了，顿时士气跌落到了极点，在得到张任投降不杀，反而发给钱粮作为路费，让众军各自归家的承诺之后，把守朐忍的二千蜀军当即开城投降。
当下张任留成何领兵二千把守朐忍，防备巴西之军从宕渠一带南下偷袭，随后率领其余兵马继续沿江而上，复又到了平都城下与吕岱、文布会合，进而开始围攻平都。
平都城中的赵融、袁龙见张任率领大军抵达，知道巴东已经丢失，顿时心急如焚。二人商议道：“如今陛下远在关陇，与巴蜀之间音信断绝。益州之事原由关羽、马良主掌，关羽走后，便是马良、杨顒掌权。然而如今马良、杨顒之兵都被李恢、程畿、董和等人牵制住了，巴郡、巴东也尽皆陷落。倘若我二人再败，敌军将长驱直入，轻取巴西，继而攻入广汉，威胁成都。此覆亡之势也！当此
此之时，我们须得突围而走，退到巴西，整备兵马挡住敌军，以护卫蜀军侧翼安全。”
二人商议定，于是当夜便开城而逃，张任闻讯，挥军追杀，临阵生擒赵融。只有大将袁龙率领七八百人拼死杀出重围，缘山而走，逃往宕渠去了。
张任也不追赶，当即传信叫驻守在江州的潘濬分兵去去垫江，随后又命刘敏领兵三千兼程赶去接应，张任则自率大军在后进发，往江州赶去。同时传令给后方的费祎、董允，叫他们尽快清理巫峡水道中的木桩，打通长江水道。
巴郡这边的形势急转直下，消息传到江阳、僰道，以马良为首的众蜀军顿时大惊失色。当下马良急忙写了书信，叫目前正在汶山、江油一带搜捕刘璋、张慕等人的蒋显、彭和立即率领精兵一千，过领广汉、梓潼之更卒驰援巴西，协助巴西太守焦璜把守阆中，务必保证蜀郡的侧翼安全。
随后马良自思：如今形势如此危急，若不能尽快扭转局面，则益州如何可保？此时虽非发动良机，但却也不能再等了。
当下马良书信一封，命人暗暗送往南中。
这一封书信送到了牂牁，且兰夷帅刘胄得信，当即陷入了两难之中，自思道：“这些年我暗暗接受了马良的拉拢，得了许多兵器铠甲和财物，原本是想着以巴蜀之力，南下扫平南中荒僻之地，应该不难，到时候我便是蜀汉的功臣。不想蜀军迟迟不至，如今反被南中军杀上门去，被打的十分狼狈。此时是李恢、程畿势大，我若是起兵作乱，惹得李恢、程畿领兵回来，如何抵敌？”
当下刘胄不欲起兵。旁边一人，名叫朱茅，乃是当年被程畿斩杀的原牂牁太守朱褒之子，一向深恨程畿，早欲报仇。只因程畿势大，夜郎王竹楷又实心归附汉军，朱茅无力报仇，只得暂时在刘胄这里栖身。此时眼见刘胄想要反悔，当下劝道：“大王不可？夜郎三部，皆是王族，大王麾下青壮数万，兵甲精良，并不在那竹楷之下，凭什么刘贤册封竹楷为夜郎王，反对大王你不闻不问？如今竹楷的主力皆随程畿去攻打江阳，夜郎王都十分空虚。大王若是起兵突然袭击，必可得手。到时候兼并竹楷所部，大王的实力倍增，放眼牂牁地界，还有谁能是大王的对手？若能如此，大王进可命偏师南下截断牂牁江，断了南中与交州的联系，然后主力北上与蜀军南北夹击李恢、
、程畿，则李、程二人必败，大王称霸南中指日可待。退也能逼得李恢、程畿等人为了顾全北伐巴、蜀的大局，从而承认大王取代竹楷的事实。此进退从容之局，大王何必迟疑？”
刘胄闻言，盘算了片刻，突然笑道：“不错，非你提醒，我竟将此千载难逢的机会给错过了！”
当下刘胄尽起麾下且兰夷兵二万，一路偃旗息鼓，悄悄往夜郎进发。
此时夜郎国内的精兵都被竹楷抽调出来，由世子竹连率领着协助程畿攻打江阳去了，夜郎王城之中并无多少兵马，其余青壮散居各处邑落，一时也招聚不起来，刘胄突然来袭，竹楷猝不及防，顿时大败亏输。被刘胄轻松攻破王城，竹楷坚持不肯投降，惨死于刘胄刀下。竹楷的妻小家眷也满门被刘胄诛杀。
刘胄领兵据守夜郎，随后威逼附近的邑落投顺自己，众邑落见其势大，不敢反抗，只得勉强相从。
消息飞速传到江阳，夜郎王世子竹连闻知，当即惊怒不已，即向程畿请辞，欲要领兵返回牂牁，击退刘胄。
程畿沉吟道：“刘胄悍然反叛，响应蜀军，意图破坏我军攻打巴蜀的大局，他不只是夜郎王的敌人，也是我大汉的敌人。只是他如今新得夜