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巫县城筑于高地之上，三面深沟，一面临江，曹操便在下游处立营，派人逐次攻占四周的高地，准备长期围困。潘华派人拒击，双方反复争夺。因地形限制，曹操虽有兵力优势却无法发挥，只能以小股人马与潘华较量，付出了不小的代价。
双方争夺了半个月，曹操付出近千人的代价，终于对巫县形成合围，并成功的击退了从秭归来的援军。
一天夜里，潘华主动放弃了巫县，数百将士分乘十几艘战船，趁着夜色突出重围，顺水而下。水流湍急，这些将士的操舟水平又非常高超，快如奔马，等曹操接到报告时，他们已经在猿啼声中消失不见。
顺利夺取巫县，曹操且喜且忧。喜的是巫县来得比他想象的容易，忧的是接下来该怎么办？巫县不下，他还能以围攻之名停滞不前，天子也不能说他不努力。如今巫县已经得手，他总不能还留在巫县。
可是秭归比巫县远很多。从鱼复到巫县只有二十里，从巫县到秭归却有三百多里，路程增加了十几倍。虽说巫峡西陵峡没有夔峡这么险，水流没有那么急，毕竟不是普通水道。围攻秭归，与鱼复的联络更加困难，进军容易，万一不顺利，撤退可就难了。
更重要的是，曹操觉得潘华撤得太随意，明显有诱敌的意思。
法正同意曹操的分析，但他还是建议继续进军。曹操没有别的选择，只能进攻，他们能做的就是高度警惕，不要被周瑜、荀攸抓住破绽。